落魄少爺那坤，孤兒李宗方、雜耍藝人沈小全三人在天橋邂逅，意氣相投結拜為兄堤。為了生存他們學說相聲，經過畫鍋、撂地逐漸走入相聲場子，他們北上南下四處跑碼頭最終落啦天津。在這裡他們和故人重逢，有報恩的就有報仇的，最終恩怨兩清，成角兒攢底。